Program odporúčateľov investorov: Obchodné Podmienky
Tieto podmienky (ďalej len „Podmienky“) vydáva Michael Kollar (ďalej len „Portfólio manažér“) vo svojej osobnej kapacite a v pozícii portfólio manažéra fondu GateVest Global Private Equity Fund (ďalej len „Fond“), ktorý je samostatným podfondom spoločnosti GateVest SICAV p.l.c. (ďalej len „Schéma“) a je licencovaný orgánom Malta Financial Services Authority ako fond pre profesionálnych investorov určený pre kvalifikovaných investorov (ako sú definovaní v príslušných pravidlách vydaných Malta Financial Services Authority). Schéma ani Fond nie sú zmluvnými stranami týchto Podmienok.
Akceptácia konkludentným konaním. Uskutočnením odporúčania potenciálneho investora Portfólio manažérovi sa osoba alebo subjekt, ktorý odporúčanie vykonáva (ďalej len „Sprostredkovateľ“), považuje za toho, kto tieto Podmienky akceptoval.
1. Povolená činnosť
1.1 Sprostredkovateľ koná výlučne ako nezávislý dodávateľ a nemá žiadnu právomoc konať v mene Portfólio manažéra alebo Schémy (ani Fondu), zastupovať ich akýmkoľvek spôsobom alebo byť považovaný za ich agenta. Tieto Podmienky nezakladajú pracovnoprávny vzťah, partnerstvo, spoločný podnik ani agentúru ani oprávnenie viazať Portfólio manažéra.
1.2 Povolená činnosť je striktne obmedzená na „odporúčanie“ (Introduction): poskytnutie kontaktných údajov potenciálneho investora a zabezpečenie úvodného kontaktu s Portfólio manažérom.
1.3 Sprostredkovateľ nesmie marketingovo komunikovať, propagovať, radiť, odporúčať, sprostredkúvať, umiestňovať, predávať, distribuovať, vysvetľovať vlastnosti alebo riziká ani inak participovať na regulovanej činnosti v súvislosti s Fondom alebo akýmkoľvek finančným nástrojom. Sprostredkovateľ taktiež nie je oprávnený prijímať žiadosti o úpis od žiadneho potenciálneho investora. Všetka vecná komunikácia s potenciálnymi investormi prebieha výlučne zo strany Portfólio manažéra a výhradne prostredníctvom oficiálnych materiálov.
2. Regulačný, fiduciárny a právny súlad
2.1 Sprostredkovateľ zodpovedá sám za súlad so všetkými uplatniteľnými zákonmi a predpismi v oblasti cenných papierov, finančnej propagácie a licencovania v jurisdikcii Sprostredkovateľa a potenciálnych investorov.
2.2 Spojené štáty. Odporúčania osobám USA (U.S. Persons) podľa Regulation S k zákonu U.S. Securities Act alebo osobám nachádzajúcim sa na území USA nie sú povolené, pokiaľ Portfólio manažér vopred písomne neudelí súhlas.
2.3 Sankcie a obmedzené strany. Nie je dovolené odporučiť žiadnu osobu alebo subjekt, ktorý je (i) predmetom zmrazenia aktív alebo je uvedený na uplatniteľných sankčných zoznamoch (vrátane EU Consolidated Sanctions List, UK OFSI Consolidated List alebo U.S. OFAC SDN List), alebo (ii) sa nachádza v krajine/teritóriu podliehajúcom komplexným sankciám podľa práva EÚ, Spojeného kráľovstva alebo USA.
2.4 Fiduciárny status a konflikty – kladné vyhlásenie. Uskutočnením odporúčania Sprostredkovateľ vyhlasuje a zaručuje, že (a) nemá žiadnu fiduciárnu povinnosť, diskrečnú alebo nediškrečnú kontrolu ani iný konflikt záujmov vo vzťahu ku kapitálu, ktorý je predmetom odporúčania; a (b) neprijme žiadnu odmenu v prípadoch, kde takáto fiduciárna povinnosť alebo konflikt existuje. Akékoľvek porušenie vedie k prepadnutiu odmeny a, ak je to relevantné, k jej vráteniu na požiadanie.
2.5 Zdieľanie s potenciálnym investorom. Sprostredkovateľ môže podľa vlastného uváženia zdieľať odmenu s potenciálnym investorom; Sprostredkovateľ a potenciálny investor nesú spoločne zodpovednosť za všetky právne, regulačné, oznamovacie, zmluvné a daňové dôsledky takého zdieľania.
2.6 Zákaz všeobecného oslovovania; marketing do USA. Sprostredkovateľ sa nesmie zapájať do verejnej komunikácie alebo pozývania/podnecovania na investovanie vrátane hromadných e‑mailov, platených reklám, sociálnych sietí, seminárov/webinárov alebo iných forem širokého marketingu. Za žiadnych okolností nie sú povolené cielené predajné aktivity smerujúce do USA.
2.7 Sprostredkovateľ dodržiava zákony proti úplatkárstvu a korupcii, predpisy AML/CFT a sankčné predpisy. Portfólio manažér môže zadržať, znížiť, pozastaviť, zrušiť alebo odobrať (claw back) akúkoľvek odmenu, aby zabezpečil súlad so zákonom, predpismi alebo politikami.
3. Ochrana údajov
3.1 Sprostredkovateľ poskytne iba tie údaje, s ktorých poskytnutím potenciálny investor udelil súhlas, a to v súlade s GDPR a uplatniteľnými právnymi predpismi o ochrane súkromia.
3.2 Portfólio manažér bude spracúvať osobné údaje v súlade s uplatniteľným právom a svojimi oznámeniami o ochrane súkromia.
4. Oprávnenosť a vylúčenie z Pipeline
4.1 Potenciálnym investorom je osoba alebo subjekt, ktorého kontaktné údaje Sprostredkovateľ poskytne Portfólio manažérovi. Na účely týchto Podmienok sa takýto potenciálny investor označuje aj ako „Odporúčaný investor“ (Referred Investor).
4.2 Pipeline vylúčenie. Odmena nevzniká, ak bol potenciálny investor v čase odporúčania Portfólio manažérovi už známy alebo s ním predtým v kontakte (ďalej len „Pipeline“). Portfólio manažér v dobrej viere určí, či potenciálny investor spadá do Pipeline.
4.3 Ak si rovnakého potenciálneho investora nárokuje viac Sprostredkovateľov, Portfólio manažér spor v dobrej viere vyrieši. Portfólio manažér môže akékoľvek odporúčanie odmietnuť.
4.4 Portfólio manažér môže požadovať primerané dôkazy o uskutočnení odporúčania.
5. Štruktúra odmien a akruál
5.1 Stropy odmien. Na každého Odporúčaného investora sa pri každom konci finančného roka uplatňuje strop odmeny vo výške 5% zo Súhrnných čistých úpisov Odporúčaného investora (prijaté úpisy mínus spracované odkupy počas meraného obdobia) (ďalej len „Strop odmeny“), a to na jednorazovom základe na investora.
5.2 Akruálny princíp. Pokiaľ Odporúčaný investor zostáva investovaný, odmena Sprostredkovateľa sa akruuje vo výške 50% zo súm zo zdieľania výnosu (Upside Sharing Amounts) skutočne prijatých Portfólio manažérom od Odporúčaného investora, a to až do dosiahnutia príslušného Stropu odmeny. Ak investor ukončí investíciu pred dosiahnutím Stropu odmeny, akruál sa zastaví a akýkoľvek nevyplatený zostatok Stropu odmeny sa nevypláca.
5.3 Pro‑rata úprava podľa poplatkov investora. Ak Odporúčaný investor získa akékoľvek odpustenie, zľavu alebo inú úpravu ovplyvňujúcu Upside Sharing Amount, potom sa akruál podľa bodu 5.2 aj Strop odmeny pomerné zníži v rovnakom rozsahu.
5.4 Vylúčenia. Výstupné/odkupné poplatky platené investorom sú vylúčené z akýchkoľvek výpočtov alebo zdieľania.
5.5 Re‑upy; Investorova High‑Water Mark. Ak Odporúčaný investor vykoná po počiatočnej investícii akýkoľvek následný úpis („Re‑up“) , Sprostredkovateľ má nárok na odmenu aj z takých Re‑upov, pričom platí vysoká voda (High‑Water Mark): ďalšie odmeny (vrátane ďalších tranší Stropu odmeny) vznikajú iba do tej miery, do akej Súhrnné čisté úpisy investora prekročia najvyššiu predtým dosiahnutú úroveň (ďalej len „Investorova High‑Water Mark“). Dočasné poklesy v dôsledku odkupov alebo výberov nenastavujú Investorovu High‑Water Mark nanovo; ďalšia odmena nevzniká, kým Súhrnné čisté úpisy nepresiahnu túto najvyššiu úroveň.
5.6 Diskrécia a kontrola rizík. Akruál a platba fungujú automaticky podľa týchto Podmienok; Portfólio manažér si však vyhradzuje nadriadené právo podľa vlastného uváženia odmietnuť, pozastaviť, znížiť alebo zrušiť akúkoľvek odmenu v prípade zistenia právnych, regulačných, compliance, reputačných alebo konfliktno‑záujmových rizík, alebo pri porušení týchto Podmienok. Odmena nevzniká a nevypláca sa v rozsahu, v akom to zakazuje zákon alebo politika.
5.7 Bez úroku. Z čiastok odmeny sa neúročí žiadny úrok bez ohľadu na to, či je platba oneskorená, sporná, zadržaná alebo inak nevyplatená.
6. Vyplatenie odmeny
6.1 Frekvencia. Odmeny sa počítajú raz ročne po skončení účtovného obdobia Schémy (t. j. 31. decembra). Platby vychádzajú z reálnych auditovaných koncoročných údajov, čo môže spôsobiť oneskorenie 6–9 mesiacov po konci finančného roka.
6.2 /strong>Forma.
(a) Sprostredkovatelia, ktorí sú investormi Fondu. Odmeny sa poskytujú in specie (vecné plnenie) raz ročne tak, že: (i) zrušia sa (odkúpia) akcie vo vlastníctve Portfólio manažéra v triede B1 v hodnote rovnajúcej sa odmene; a (ii) vydajú sa nové akcie Fondu v rovnakej hodnote pre Sprostredkovateľa, naprieč všetkými triedami akcií v rovnakých pomeroch, v akých Sprostredkovateľ akcie drží ku dňu vydania. Takto vydané akcie majú rovnaké podmienky ako iné úpisy vrátane frekvencie obchodovania a uplatniteľných výstupných poplatkov. Pre investorov v triede A1 bude odmena, pokiaľ je to možné, poskytnutá formou reverzácie (rebatovania) Upside Sharing Amount, čím sa Sprostredkovateľovi zníži jeho kredit/expense namiesto vytvorenia nového druhu príjmu.
(b) Sprostredkovatelia, ktorí nie sú investormi. Odmeny sa vyplácajú v hotovosti na určený bankový účet Sprostredkovateľa. V prípade platby v hotovosti sa vykoná zrážka vo výške daňového nákladu splatného (podľa aktuálnej platnej daňovej sadzby v čase platby), ktorý vznikne predajom akcií Portfólio manažérom za účelom získania potrebnej likvidity na vyplatenie odmeny.
6.3 Dane a zrážky; bez gross‑upu. Čiastky sa vyplácajú po zohľadnení zrážok alebo odvodov vyžadovaných zákonom. Sprostredkovateľ nesie výlučnú zodpovednosť za všetky dane, odvody a poplatky súvisiace s odmenou. Nepriznáva sa žiadny tax gross‑up.
6.4 Overenie identity pre hotovostné platby. Portfólio manažér môže požadovať základné identifikačné dokumenty a dôkaz o bankovom účte (napr. vládny preukaz totožnosti, doklad o adrese, bankové potvrdenie) od Sprostredkovateľov, ktorí dostávajú platby v hotovosti, a môže platbu zadržať do predloženia uspokojivých informácií.
6.5 Mena. Všetky sumy sú vyjadrené v eurách (EUR). Portfólio manažér môže podľa uváženia uhradiť v inej mene s použitím aktuálneho devízového kurzu banky Portfólio manažéra ku dňu platby. Náklady na FX znáša Sprostredkovateľ.
6.6 Konečnosť výpočtu; lehota na spor. Výpočty odmeny Portfólio manažéra sú konečné a záväzné, pokiaľ nie je preukázaná zrejmá chyba. Akýkoľvek spor musí byť oznámený do piatich (5) Obchodných dní odo dňa doručenia príslušného výpisu alebo oznámenia o platbe; inak sa výpočet považuje za akceptovaný.
7. Požiadavky na konanie
7.1 Sprostredkovateľ nesmie uvádzať výhľadové tvrdenia o výkonnosti, garancie, porovnania, vyhlásenia o rizikách ani tvrdenia o vhodnosti.
7.2 Sprostredkovateľ nesmie zdieľať marketingové materiály s potenciálnymi investormi ani inak vysvetľovať, propagovať, presviedčať, predávať alebo distribuovať Fond. Všetky dopyty sa bez komentára presmerujú na Portfólio manažéra.
7.3 Sprostredkovateľ nesmie používať ochranné známky, logá ani iné materiály, okrem tých, ktoré sú výslovne poskytnuté na účely forwardovania kontaktu.
8. Bez nároku na prostriedky Fondu
8.1 Odmeny sa vyplácajú osobne Portfólio manažérom z jeho vlastných nárokov na odmeny a nie z majetku Fondu.
8.2 Nič v týchto Podmienkach nevytvára žiadnu povinnosť alebo zodpovednosť pre Fond alebo jeho poskytovateľov služieb.
9. Zápočet a spätné odňatie
9.1 Portfólio manažér môže započítať akékoľvek pohľadávky voči Sprostredkovateľovi a môže odobrať (claw back) odmeny, ak sú Upside Sharing Amount spätne znížené alebo vrátené, alebo ak sa zistí porušenie či neoprávnenosť.
10. Zmeny a pozastavenie
10.1 Portfólio manažér môže tieto Podmienky zmeniť, program pozastaviť alebo zrušiť kedykoľvek s okamžitou účinnosťou. Zmeny sa uplatnia na odporúčania a akruály od momentu zmeny.
10.2 Aktuálna verzia týchto Podmienok je k dispozícii na požiadanie na com.
11. Zákaz oslovovania a zákaz poškodzovania dobrého mena
11.1 Sprostredkovateľ nesmie získavať (solicitovať) pre zamestnanie žiadneho zamestnanca alebo člena orgánov Portfólio manažéra či kľúčových poskytovateľov služieb Fondu v súvislosti s programom počas dvanástich mesiacov od posledného odporúčania.
11.2 Sprostredkovateľ nesmie uvádzať tvrdenia, ktoré by sa rozumne dali očakávať, že poškodia obchodnú povesť alebo dobré meno Portfólio manažéra alebo Fondu.
11.3 Duševné vlastníctvo a publicita. Sprostredkovateľ nesmie používať názvy, logá, ochranné známky ani branding Portfólio manažéra alebo Fondu, ani vydávať tlačové správy, posudky, prípadové štúdie alebo verejné oznámenia o odporúčaní alebo odmene bez predchádzajúceho písomného súhlasu.
12. Dôvernosť
12.1 Informácie získané v súvislosti s programom, ktoré nie sú verejné, musia byť utajené a použité výhradne na účely uskutočnenia odporúčaní.
13. Identifikácia Sprostredkovateľa zo strany investora
13.1 Subskripčné dokumenty Fondu obsahujú textové pole, v ktorom môže investor uviesť Sprostredkovateľa. Slúži to výlučne na identifikáciu a párovanie.
13.2 Alternatívne môže Sprostredkovateľ oznámiť odporúčanie na .
14. Rozhodné právo
14.1 Tieto Podmienky sa spravujú právom Malty.
14.2 Riešenie sporov v dobrej viere. Pred začatím konania sa strany pokúsia vyriešiť spor v dobrej viere na seniornej úrovni počas 20 Obchodných dní odo dňa písomného oznámenia sporu.
14.3 Súdmi s nevýlučnou právomocou sú súdy Malty.
14.4 Definícia Obchodného dňa. Obchodný deň znamená deň (okrem soboty a nedele), v ktorý sú banky na Malte otvorené na bežné podnikanie.
15. Oddeliteľnosť
15.1 Tieto Podmienky predstavujú celú dohodu pre vzťah súvisiaci s odporúčaniami a nemenia žiadnu dokumentáciu Fondu.
15.2 Ak sa niektoré ustanovenie stane neplatným alebo nevynútiteľným, zostávajúce ustanovenia zostávajú v plnej platnosti.
16. Oznámenia
16.1 Komunikácia týkajúca sa týchto Podmienok sa zasiela na .
17. Obmedzenie zodpovednosti
17.1 V najvyššom rozsahu povolenom zákonom je súhrnná zodpovednosť Portfólio manažéra voči Sprostredkovateľovi z týchto Podmienok alebo v súvislosti s nimi obmedzená na nižšiu z hodnôt: (i) celková suma vyplatená tomuto Sprostredkovateľovi v 12 mesiacoch bezprostredne pred udalosťou zakladajúcou nárok; a (ii) €10 000.
17.2 Portfólio manažér nezodpovedá za nepriame, následné, osobitné, represívne alebo exemplárne škody ani za stratu zisku, výnosu, goodwillu alebo očakávaných úspor.
17.3 Výnimka (carve‑out). Obmedzenia podľa bodov 17.1 a 17.2 sa nevzťahujú na zodpovednosť vyplývajúcu z podvodu, úmyselného pochybenia alebo vedomého porušenia dôvernosti alebo uplatniteľných sankčných zákonov zo strany Portfólio manažéra.
18. Odškodnenie
18.1 Sprostredkovateľ odškodní a ochráni Portfólio manažéra pred a proti všetkým stratám, nákladom, pokutám, sankciám, nárokom, zodpovednostiam a primeraným výdavkom (vrátane primeraných právnych poplatkov) vyplývajúcim z alebo súvisiacim s porušením týchto Podmienok zo strany Sprostredkovateľa.
19. Kvalifikácia investorov
19.1 Sprostredkovateľ vyhlasuje, že nebude cieliť na retailových klientov a že potenciálni investori budú profesionálni/kvalifikovaní investori v zmysle AIFMD, MiFID II, príslušných pravidiel vydaných Malta Financial Services Authority a miestnych ekvivalentov v jurisdikcii, v ktorej Sprostredkovateľ pôsobí.
20. Zdieľanie a zodpovednosť tretích strán
20.1 Ak sa Sprostredkovateľ rozhodne zdieľať akúkoľvek odmenu s inou osobou (vrátane Odporúčaného investora), Sprostredkovateľ zostáva v plnom rozsahu zodpovedný za súlad so všetkými právnymi predpismi a povinnosťami súvisiacimi s takým zdieľaním, ako aj za konanie/požiadavky akejkoľvek osoby, s ktorou odmenu zdieľa.
21. Vyhlásenie obchodného subjektu
21.1 Sprostredkovateľ vyhlasuje, že koná v rámci podnikania a nie ako spotrebiteľ. Predpisy na ochranu spotrebiteľa sa neuplatnia.
22. Pretrvanie
22.1 Ustanovenia častí 2–6 a 7–12, 14–22 (vrátane) pretrvávajú aj po pozastavení, zrušení alebo zmene týchto Podmienok a po ukončení uskutočňovania odporúčaní.