Program doporučení investorů: Všeobecné podmínky

Tyto všeobecné podmínky (dále jen „Podmínky“) vydává Michael Kollar (dále jen „Portfolio manažer“), a to ve své osobní kapacitě i ve funkci portfolio manažera fondu GateVest Global Private Equity Fund (dále jen „Fond“), který je samostatným podfondem společnosti GateVest SICAV p.l.c. (dále jen „SICAV“) a je licencován Malta Financial Services Authority jako Professional Investor Fund určený pro qualifying investors (kvalifikované investory) ve smyslu příslušných pravidel MFSA. SICAV ani Fond nejsou smluvní stranou těchto Podmínek.

Přijetí konkludentním jednáním. Tím, že fyzická nebo právnická osoba provede doporučení potenciálního investora Portfolio manažerovi, tato osoba (dále jen „Doporučovatel“) vyjadřuje souhlas s těmito Podmínkami.

1. Přípustná činnost

1.1 Doporučovatel jedná výlučně jako nezávislý dodavatel (independent contractor) a nemá žádné oprávnění jednat jménem Portfolio manažera, SICAV ani Fondu, zastupovat je či je jinak zavazovat. Tímto se nezřizuje pracovněprávní vztah, partnerství, společný podnik, agentura ani právo Portfolio manažera jakkoli zavazovat.

1.2 Přípustná činnost je striktně omezena na „Introdukci“: předání kontaktních údajů potenciálního investora a zajištění prvotního kontaktu s Portfolio manažerem.

1.3 Doporučovatel nesmí Fond marketovat, propagovat, poskytovat investiční poradenství či doporučení, zprostředkovávat, umisťovat, prodávat, distribuovat, vysvětlovat vlastnosti či rizika ani se jinak účastnit jakékoli regulované činnosti ve vztahu k Fondu nebo k jakémukoli finančnímu nástroji. Doporučovatel nesmí přijímat žádosti o úpis od potenciálních investorů. Veškerá podstatná komunikace s potenciálními investory probíhá výlučně prostřednictvím Portfolio manažera a pouze za použití oficiálních materiálů.

2. Regulatorní, fiduciární a právní soulad

2.1 Doporučovatel nese plnou odpovědnost za dodržení veškerých předpisů v oblasti cenných papírů, pravidel finanční propagace a licenčních požadavků v jurisdikci Doporučovatele a potenciálního investora.

2.2 Spojené státy americké. Introdukce americkým osobám (U.S. Persons ve smyslu Regulation S podle U.S. Securities Act) nebo osobám nacházejícím se v USA nejsou dovoleny bez předchozího písemného souhlasu Portfolio manažera.

2.3 Sankce a omezené strany. Doporučovatel nesmí provádět introdukce ve prospěch osob či subjektů, které jsou (i) předmětem zmrazení majetku nebo jsou vedeny na příslušných sankčních seznamech (včetně konsolidovaného sankčního seznamu EU, UK OFSI Consolidated List či US OFAC SDN List), anebo (ii) sídlí v zemích/teritoriích podléhajících celoplošným sankcím dle práva EU, UK nebo USA.

2.4 Fiduciární postavení a střet zájmů – výslovné prohlášení. Provedením introdukce Doporučovatel prohlašuje a zaručuje, že (a) nevykonává žádnou fiduciární povinnost ani diskreční či nediskreční kontrolu nad doporučovaným kapitálem a není ve střetu zájmů, a že (b) nepřijme odměnu, pokud by taková povinnost či střet existovaly. Porušení vede k propadnutí nároku na odměnu a případně k okamžitému vrácení již přijatých částek.

2.5 Sdílení s potenciálním investorem. Doporučovatel může podle svého uvážení sdílet odměnu s potenciálním investorem; Doporučovatel i potenciální investor však společně a nerozdílně odpovídají za veškeré právní, regulatorní, informační, smluvní a daňové dopady takového sdílení.

2.6 Zákaz veřejné propagace / marketingová safe harbour. Doporučovatel nesmí provádět veřejnou komunikaci ani výzvy/pobídky k investování, a to včetně hromadných e‑mailů, placené inzerce, sociálních sítí, konferencí/webinářů a jiné plošné propagace. Žádné cílené prodejní aktivity do USA nejsou za žádných okolností povoleny.

2.7 Doporučovatel je povinen dodržovat pravidla proti úplatkářství a korupci, AML/CFT a sankční předpisy. Za účelem souladu se zákonem, regulací nebo interní politikou může Portfolio manažer odměnu zadržet, snížit, pozastavit, zrušit nebo vyžádat její vrácení.

3. Ochrana osobních údajů

3.1 Doporučovatel poskytne pouze takové údaje, jejichž sdílení potenciální investor odsouhlasil, a to v souladu s GDPR a příslušnými předpisy na ochranu soukromí.

3.2 Portfolio manažer bude osobní údaje zpracovávat v souladu s platným právem a svými zásadami ochrany soukromí.

4. Způsobilost a vyloučení z „pipeline“

4.1 Potenciální investor je osoba nebo subjekt, jehož kontaktní údaje Doporučovatel předal Portfolio manažerovi (dále též „Doporučený investor“).

4.2 Pipeline – vyloučení. Na odměnu není nárok, pokud byl v okamžiku introdukce potenciální investor již Portfolio manažerovi znám nebo s ním byl v dřívějším kontaktu (dále jen „Pipeline“). Portfolio manažer v dobré víře určí, zda potenciální investor do Pipeline spadá.

4.3 Pokud si více Doporučovatelů nárokuje stejného potenciálního investora, rozhodne Portfolio manažer v dobré víře. Portfolio manažer může jakoukoli introdukci odmítnout.

4.4 Portfolio manažer může požadovat přiměřené důkazy o provedené introdukci.

5. Struktura odměny

5.1 Limit odměny. Na každého Doporučeného investora se uplatní limit odměny ve výši 5% z Celkových čistých úpisů (tj. přijaté úpisy minus vypořádané odkupy v daném měřeném období) k jednotlivým účetním závěrkám roku (dále jen „Limit odměny“). Limit odměny je přiznáván striktně jednorázově na Doporučeného investora.

5.2 Akruální princip. Po dobu, kdy Doporučený investor zůstává ve Fondu investován, akumuluje se odměna Doporučovatele ve výši 50% z výkonnostních odměn skutečně přijatých Portfolio manažerem od daného Doporučeného investora („výkonnostní odměna“ odpovídající internímu pojmu Upside Sharing Amount), a to až do dosažení příslušného Limitu odměny. Pokud investor z Fondu vystoupí dříve, než je Limit odměny dosažen, akruální proces končí a neuhrazený zůstatek Limitu odměny není splatný.

5.3 Poměrná úprava dle poplatkových podmínek investora. Pokud Doporučený investor obdrží slevu, prominutí či jiné úpravy, které ovlivní výkonnostní odměnu, sníží se jak akruál dle čl. 5.2, tak i příslušný Limit odměny poměrně ve stejném rozsahu.

5.4 Vyloučení. Výstupní poplatky hrazené investorem jsou z jakéhokoli výpočtu či sdílení vyloučeny.

5.5 Re‑up; investorská high‑water mark. Pokud Doporučený investor provede následný úpis po své počáteční investici („re‑up“), zůstává Doporučovatel způsobilý k odměně i za tento re‑up, avšak s uplatněním high‑water mark investora: další odměny (včetně dalších tranší Limitu odměny) vznikají pouze tehdy, překročí‑li Celkové čisté úpisy nejvyšší dříve dosaženou úroveň (tj. „high‑water mark investora“). Dočasná snížení v důsledku odkupů high‑water mark neobnovují; další odměna nevzniká, dokud Celkové čisté úpisy nepřekonají toto předchozí maximum.

5.6 Diskrece a kontrola rizik. Akruál a výplata probíhají automaticky dle těchto Podmínek; Portfolio manažer si však vyhrazuje převyšující právo dle svého výhradního uvážení jakoukoli odměnu odmítnout, pozastavit, snížit či zrušit, pokud identifikuje právní, regulatorní, compliance, reputační nebo střet‑zájmové riziko, anebo došlo k porušení těchto Podmínek. Odměna nevzniká a není splatná v rozsahu zakázaném zákonem či interními pravidly.

5.7 Bez úroku. Z jakékoli odměny nenabíhá úrok, a to ani při prodlení, sporu, zadržení či jiné nesplatnosti.

6. Výplata odměny

6.1 Frekvence. Odměny se počítají jednou ročně po skončení účetního období SICAV (tj. k 31. prosinci). Platby vycházejí z auditovaných konceročních údajů, což může způsobit zpoždění přibližně 6 až 9 měsíců po skončení roku.

6.2 Forma.

(a) Doporučovatelé, kteří jsou investory Fondu. Odměna se jednou ročně vypořádá nepeněžně (in specie) tak, že (i) se zruší (retire) akcie třídy B1 ve vlastnictví Portfolio manažera v hodnotě odpovídající odměně a (ii) Doporučovateli se vydají nové akcie Fondu ve stejné hodnotě napříč třídami ve stejném poměru, jaký Doporučovatel drží ke dni emise. Tyto akcie nesou stejné podmínky jako jakýkoli jiný úpis, včetně frekvence vypořádání a případných výstupních poplatků. U investorů ve třídě A1 bude, pokud to bude možné, odměna realizována formou reverzního vyrovnání výkonnostní odměny (rebate), tj. zápočet proti jejich kreditované výkonnostní odměně (účtováno jako reverze nákladu, nikoli jako nový příjem).

(b) Doporučovatelé, kteří nejsou investory. Odměna je vyplácena v hotovosti na určený bankovní účet Doporučovatele. V případě platby v hotovosti se provede srážka ve výši daňového nákladu splatného (podle aktuálně platné daňové sazby v době platby), který vznikne prodejem akcií Portfolio Manažerem za účelem získání potřebné likvidity pro výplatu odměny.

6.3 Daně a srážky; bez gross‑upu. Částky jsou vypláceny po odečtení zákonem vyžadovaných srážek. Doporučovatel nese výhradní odpovědnost za všechny daně, poplatky a odvody související s odměnou. Žádný gross‑up se neposkytuje.

6.4 Identifikace příjemců peněžních plateb. Portfolio manažer může u Doporučovatelů, jimž je vyplácena hotovostní odměna, požadovat základní identifikační dokumenty a důkaz o bankovním účtu (např. státní průkaz, doklad o pobytu, potvrzení banky) a může pozdržet výplatu do doby poskytnutí uspokojivých informací.

6.5 Měna. Všechny částky jsou uváděny v euru (EUR). Portfolio manažer může podle svého uvážení provést platbu v jiné měně s použitím aktuálního devizového kurzu banky Portfolio manažera ke dni platby. Náklady na směnu nese Doporučovatel.

6.6 Konečnost výpočtu; lhůta pro námitky. Výpočty odměn provedené Portfolio manažerem jsou rozhodné a závazné, není‑li zjevná chyba. Případné námitky musí být uplatněny do 5 Obchodních dnů od doručení příslušného výpisu či oznámení o platbě; jinak se výpočet považuje za schválený.

7. Požadavky na sdelení

7.1 Doporučovatel nesmí uvádět výhledová tvrzení o výkonnosti, záruky, srovnání, prohlášení o rizicích ani o vhodnosti investice.

7.2 Doporučovatel nesmí sdílet marketingové materiály s potenciálními investory ani jinak vysvětlovat, propagovat, přesvědčovat, prodávat či distribuovat Fond. Veškeré dotazy musí být bez komentáře přesměrovány na Portfolio manažera.

7.3 Doporučovatel nesmí používat ochranné známky, loga ani materiály jiné než ty, které jsou výslovně poskytnuty výhradně k předání kontaktu.

8. Regres vůči Fondu

8.1 Odměny jsou vypláceny osobně Portfolio manažerem z jeho vlastních nároků na odměnu a nejdou k tíži majetku Fondu.

8.2 Nic v těchto Podmínkách nezakládá žádnou povinnost nebo odpovědnost pro Fond ani pro kteréhokoli jeho poskytovatele služeb.

9. Zápočet a clawback

9.1 Portfolio manažer je oprávněn započíst jakékoli pohledávky vůči Doporučovateli a uplatnit zpětné odnětí (clawback) odměny, pokud dojde k vrácení či reverzi souvisejících výkonnostních odměn, anebo je zjištěno porušení či nezpůsobilost.

10. Změny

10.1 Portfolio manažer může tyto Podmínky změnit, Program pozastavit či ukončit kdykoli s okamžitou účinností. Změny se uplatní na introdukce a akruály od okamžiku změny.

10.2 Aktuální znění Podmínek je k dispozici na vyžádání na adrese .

11. Zákaz oslovování zaměstnanců

11.1 Doporučovatel nesmí po dobu 12 měsíců po poslední introdukci oslovovat ke spolupráci zaměstnance nebo členy orgánů Portfolio manažera ani klíčové poskytovatele služeb Fondu v souvislosti s Programem.

11.2 Doporučovatel nesmí činit prohlášení, která by mohla poškodit obchodní pověst nebo goodwill Portfolio manažera či Fondu.

11.3 Duševní vlastnictví a publicita. Bez předchozího písemného souhlasu Doporučovatel nesmí používat názvy, loga, ochranné známky ani branding Portfolio manažera či Fondu, ani vydávat tiskové zprávy, referenční příběhy, případové studie či jiné veřejné oznámení o doporučení nebo odměně.

12. Důvěrnost

12.1 Informace neveřejné povahy získané v souvislosti s Programem musí být drženy v důvěrnosti a využity pouze k provádění introdukcí.

13. Identifikace Doporučovatele investorem

13.1 Upisovací dokumentace Fondu obsahuje textové pole, v němž může investor uvést jméno Doporučovatele. Údaj slouží výhradně k identifikaci a párování.

13.2 Případně může Doporučovatel o introdukci informovat na .

14. Rozhodné právo a jurisdikce

14.1 Tyto Podmínky se řídí právem Malty.

14.2 Smírné řešení v dobré víře. Před zahájením řízení se strany pokusí spor smírně vyřešit prostřednictvím jednání na seniorské úrovni po dobu 20 Obchodních dnů od písemného oznámení sporu.

14.3 Soudy Malty mají nevýlučnou příslušnost.

14.4 Definice „Obchodní den“. Obchodní den znamená den (mimo sobotu a neděli), kdy mají banky na Maltě otevřeno pro běžný provoz.

15. Oddělitelnost

15.1 Tyto Podmínky představují kompletní ujednání pouze pro vztah v rámci Programu a nemění žádnou dokumentaci Fondu.

15.2 Pokud bude některé ustanovení shledáno neplatným či nevymahatelným, ostatní ustanovení zůstávají v plné účinnosti.

16. Oznámení

16.1 Veškerá komunikace ve věci těchto Podmínek se zasílá na .

17. Omezení odpovědnosti

17.1 V maximálním rozsahu povoleném právem je souhrnná odpovědnost Portfolio manažera vůči Doporučovateli z těchto Podmínek omezena na nižší z následujících částek: (i) celkové částky vyplacené tomuto Doporučovateli v posledních 12 měsících před vznikem nároku; a (ii) 10 000 €.

17.2 Portfolio manažer neodpovídá za nepřímé, následné, zvláštní, represivní či exemplární škody, ani za ušlý zisk, výnosy, goodwill nebo očekávané úspory.

17.3 Výluky. Omezení dle čl. 17.1 a 17.2 se nepoužijí na odpovědnost vyplývající z podvodu, úmyslného protiprávního jednání Portfolio manažera nebo z úmyslného porušení důvěrnosti či sankčních předpisů.

18. Odškodnění

18.1 Doporučovatel odškodní a ochrání Portfolio manažera před veškerými ztrátami, náklady, pokutami, penále, nároky, závazky a přiměřenými výdaji (včetně přiměřených nákladů právního zastoupení) vzniklými v souvislosti s porušením těchto Podmínek ze strany Doporučovatele.

19. Kvalifikace investorů

19.1 Doporučovatel prohlašuje, že nebude cílit na retailové klienty a že potenciální investoři budou profesionální/kvalifikovaní investoři ve smyslu AIFMD, MiFID II, příslušných pravidel MFSA a lokálních ekvivalentů v jurisdikci působnosti Doporučovatele.

20. Sdílení a odpovědnost třetích osob

20.1 Pokud se Doporučovatel rozhodne sdílet odměnu s jakoukoli osobou (včetně Doporučeného investora), zůstává plně odpovědný za dodržení veškerých předpisů a povinností souvisejících s tímto sdílením a za jednání/pochybení takové osoby.

21. Prohlášení o podnikatelském postavení

21.1 Doporučovatel prohlašuje, že jedná v rámci své podnikatelské činnosti, nikoli jako spotřebitel. Předpisy na ochranu spotřebitele se nepoužijí.

22. Trvání vybraných ustanovení

22.1 Ustanovení čl. 2–6, 7–12 a 14–22 (včetně) přetrvávají i po pozastavení, ukončení či změně těchto Podmínek a po ukončení provádění introdukcí.